Rechte und Pflichten der GmbH-Gesellschafter
Die Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) vertreten die Gesellschaft im Geschäftsverkehr. Das ist mit einer Reihe von Pflichten verbunden. Aber auch jeder einzelne Gesellschafter muss bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben einiges beachten. In diesem Beitrag erklären wir Ihnen die wichtigsten Rechte und Pflichten von GmbH-Gesellschaftern .
Die Rolle des Gesellschafters bestimmt sich vor allem nach dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag, also der Satzung der GmbH, sowie dem GmbHG. Dem Gesellschafter können dabei je nach Ausgestaltung des Vertrages ganz unterschiedliche Aufgaben zukommen.
Dieser Beitrag ist der erste Teil einer Reihe zur GmbH. In unseren weiteren Artikeln werden wir uns mit den Vorteilen einer GmbH , der Systematik des GmbHG sowie dem Stammkapital der GmbH beschäftigen.
Wie werde ich GmbH-Gesellschafter?
Ein GmbH-Gesellschafter hält Geschäftsanteile an der Gesellschaft. Entweder kann er direkt als Gesellschafter an der Gründung mitwirken oder sich später am Kapital beteiligen - durch den Erwerb von Geschäftsanteilen.
Für die Gründung einer GmbH ist nach § 5 GmbHG ein Stammkapital von mindestens 25.000 € erforderlich. Für die sogenannte Stammeinlage, also dem jeweiligen Anteil eines Gesellschafters am Stammkapital, schreibt das Gesetz keine bestimmte Höhe vor. Der Betrag muss auch nicht bei allen Gesellschaftern gleich ausfallen. Die weiteren Rechte und Pflichten der Gesellschafter, insbesondere die Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung, hängen aber nach § 47 GmbHG von der Höhe der geleisteten Stammeinlage ab.
Überblick über die Rechte & Pflichten des Gesellschafters
Hinsichtlich der Rechte der Gesellschafter ist zwischen den individuellen Rechten der Gesellschafter und den Rechten der Gesellschafterversammlung zu unterscheiden. Die individuellen Rechte werden weiter in Vermögensrechte, Verwaltungsrechte, Kontrollrechte und Sonderrechte unterteilt.
Zu den wichtigsten Pflichten der Gesellschafter gehören die Einlagepflicht, die Treuepflicht und unter Umständen das Wettbewerbsverbot.
Individuelle Rechte der Gesellschafter
Die Vermögensrechte eines Gesellschafters hängen wiederum von der jeweiligen Beteiligung am Gesellschaftskapital ab. Zu den wichtigsten Vermögensrechten zählen:
- Gewinnanspruch: Nach § 29 Abs. 1 GmbHG haben die Gesellschafter einen Anspruch auf Gewinnausschüttung. Allerdings entsteht dieser Anspruch erst, wenn die Gesellschafterversammlung die Gewinnausschüttung beschlossen hat. Sie kann aber auch beschließen, den Gewinn nicht auszuschütten, sondern als Rücklage in der Gesellschaft zu belassen. Die Höhe des auszuzahlenden Gewinns bestimmt sich nach dem jeweiligen Geschäftsanteil des Gesellschafters.
- Bezugsrecht: Unter Umständen beschließen die Gesellschafter, ihr Stammkapital zu erhöhen, etwa bei geplanten höheren Investitionen oder zur Verbesserung der Kreditwürdigkeit der GmbH. Das könnte zur Folge haben, dass die bestehenden Geschäftsanteile einzelner Gesellschafter prozentual dann weniger wert sind. Durch das Bezugsrecht wird garantiert, dass jeder Gesellschafter dann ebenfalls eine Einlage in der Höhe leisten darf, die erforderlich ist, um seinen bisherigen Anteil zu halten. Ein Beispiel zur Verdeutlichung: Eine GmbH hat bisher ein Stammkapital von 100.000 Euro. Einer der Gesellschafter hat 25.000 Euro eingezahlt, hält also Anteile von 25%. Die GmbH beschließt dann, das Stammkapital auf 250.000 Euro zu erhöhen. Der Gesellschafter darf dann weitere 37.500 Euro einzahlen, um weiterhin einen Geschäftsanteil von 25% zu haben.
- Recht auf Beteiligung am Liquidationserlös: Wenn die GmbH aufgelöst (liquidiert) wird, müssen zunächst alle laufenden Geschäfte beendet, die Gesellschaftsschulden beglichen und das Gesellschaftsvermögen in Geld umgesetzt werden. Das danach noch vorhandene Restvermögen wird unter den Gesellschaftern aufgeteilt. Entsprechend der Höhe seines Geschäftsanteils hat jeder Gesellschafter dann einen Auszahlungsanspruch.
Zu den Verwaltungsrechten der Gesellschafter zählen vor allem das Teilnahme- und Rederecht an der Gesellschafterversammlung sowie das Stimmrecht aus § 47 GmbHG. Dabei gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme.
Das wichtigste Kontrollrecht ist das Informations- bzw. Auskunftsrecht. Nach § 51a GmbHG hat jeder Gesellschafter ein Recht auf Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft sowie auf Einsicht in Bücher und Schriftverkehr, z.B. in Verträge. Bei dem Recht aus § 51a GmbHG handelt es sich um ein zwingendes Recht, von dem durch Gesellschaftsvertrag nicht abgewichen werden darf. Die Geschäftsführer dürfen die Auskunft und Einsicht nur verweigern, wenn die Gefahr besteht, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird.
Neben den gesetzlich geregelten Rechten können auch Sonderrechte der Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Ein Beispiel für ein Sonderrecht wäre ein Recht jedes Gesellschafters zur Einberufung der Gesellschafterversammlung. Nach § 49 Abs. 1 GmbHG obliegt die Einberufung grundsätzlich den Geschäftsführern. Durch eine Sonderregelung in der jeweiligen Satzung der GmbH kann aber davon abgewichen werden.
Rolle der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ einer GmbH. Hier werden die wichtigsten Entscheidungen der Gesellschaft durch Beschluss nach § 48 GmbHG getroffen. Abweichend von der gesetzlichen Regel der Einberufung durch die Geschäftsführer kann sie nach § 50 Abs. 1 GmbHG auch von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens einem Zehntel des Stammkapitals entsprechen, einberufen werden (sog. Minderheitsrechte).
Die Gesellschafterversammlung ist grundsätzlich für alle Angelegenheiten der GmbH zuständig. Zu ihren wichtigsten Aufgaben zählen üblicherweise die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 46 Nr. 1 GmbHG, die Änderung der Gesellschaftssatzung nach § 53 GmbHG sowie die Auflösung bzw. Fortsetzung der GmbH nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG.
Pflichten eines Gesellschafters
Die wichtigsten Pflichten der Gesellschafter sind die Einlagepflicht, die Treuepflicht und das Wettbewerbsverbot.
Nach § 14 GmbHG sind alle Gesellschafter verpflichtet, die Stammeinlage in das Gesellschaftskapital zu zahlen. Von dieser Pflicht können die Gesellschafter nach § 19 GmbHG nicht befreit werden. So wird gesichert, dass die GmbH über das notwendige Kapital für die Gründung verfügt. Die Höhe der Einlage jedes Gesellschafters richtet sich nach den Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag.
Die sogenannte Treuepflicht besteht sowohl gegenüber der Gesellschaft als auch gegenüber den Mitgesellschaftern. Die Gesellschafter müssen jederzeit die Interessen der Gesellschaft wahren und Handlungen unterlassen, die die GmbH schädigen. Die Treuepflicht kann die Gesellschafter nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes (BGH) im Einzelfall auch dazu verpflichten, auf der Gesellschafterversammlung in einem bestimmten Sinne abzustimmen. Das kommt dann in Betracht, wenn die zu beschließende Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte oder zur Vermeidung erheblicher Verluste der Gesellschaft objektiv erforderlich und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist (vgl. BGH, Urteil vom 12.04.2016, Az. II ZR 275/14 ).
Im Gesellschaftsvertrag kann auch ein Wettbewerbsverbot für die Gesellschafter geregelt werden. Sieht die Satzung ein solches Verbot vor, darf sich der Gesellschafter für die vereinbarte Zeit nicht an einem Konkurrenzunternehmen beteiligen oder ein Konkurrenzunternehmen gründen. Es können auch nachvertragliche Wettbewerbsverbote im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.
Zusammenfassung
- Gesellschafter einer GmbH ist derjenige, der Geschäftsanteile an der Gesellschaft hält. Das kann entweder durch eine Mitwirkung an der Gründung oder durch spätere Leistung einer Kapiteleinlage oder den Kauf von Geschäftsanteilen erfolgen.
- Individuelle Rechte der Gesellschafter sind vor allem Vermögensrechte (insbesondere der Anspruch auf Gewinnausschüttung), Verwaltungsrechte (vor allem das Stimmrecht auf der Gesellschafterversammlung), Kontrollrechte (Informations- und Auskunftsrecht aus § 51a GmbHG) und Sonderrechte.
- Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH. Sie ist grundsätzlich für alle Angelegenheiten der Gesellschaft zuständig, insbesondere für die Feststellung des Jahresabschlusses, die Änderung der Gesellschaftssatzung und die Auflösung bzw. Fortsetzung der GmbH.
- Die wichtigsten Pflichten der Gesellschafter sind die Einlagepflicht, die Treuepflicht und unter Umständen das Wettbewerbsverbot.
Hilfe bei weiteren Fragen
Wenn Sie noch weitere Fragen rund um Ihre Rolle als GmbH-Gesellschafter haben, unterstützen wir Sie natürlich gerne. Wir beraten Sie umfassend bezüglich Ihrer Rechte und Pflichten und helfen Ihnen auch bei der Gestaltung von rechtssicheren Gesellschaftsverträgen. Mit unserer Erfahrung und unserem Fachwissen im Gesellschaftsrecht stehen wir Ihnen zur Verfügung.
Rechtsanwältin Nina Haverkamp ist Fachanwältin für Insolvenzrecht und Fachanwältin für Handels– und Gesellschaftsrecht . Sie berät Sie als Expertin gerne in allen gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen und vertritt Sie auch vor den Zivilgerichten.
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