Stammkapital einer GmbH – was ist hier zu beachten?

Was ist das Stammkapital einer GmbH?

Nach der Regelung des § 5 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) beträgt das Stammkapital einer GmbH grundsätzlich mindestens 25.000 Euro. Anstelle eines Geldbetrages kann es auch durch sogenannte Sacheinlagen erbracht werden. Dazu zählen etwa Vermögensgegenstände oder Forderungen. Dieser Beitrag erklärt, was Sie sonst noch zum GmbH Stammkapital wissen müssen.

Dieser Beitrag ist der vierte und letzte Teil unserer Reihe zur GmbH. In Teil 1-3 haben wir uns bereits mit den Rechten und Pflichten der GmbH-Gesellschafter , den Vorteilen einer GmbH und der Systematik des GmbH-Gesetzes (GmbHG) beschäftigt. 

Allgemeine Informationen zum GmbH Stammkapital

Das Stammkapital einer GmbH beträgt gemäß  § 5  GmbHG mindestens 25.000 Euro . Bei der GmbH haftet allein das Gesellschaftsvermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die GmbH haftet also bis zur Höhe des Stammkapitals. Es setzt sich aus den jeweiligen Einlagen der GmbH-Gesellschafter (sog. Stammeinlagen) zusammen. Die Stammeinlagen können auch unterschiedlich hoch ausfallen.

Zur Anmeldung der GmbH zur Eintragung in das Handelsregister ist es nach  § 7  Abs. 2 GmbHG aber ausreichend, dass die Gesellschafter eine Einlage in Höhe von mindestens 12.500 Euro leisten. Auf jeden Geschäftsanteil muss aber ein Viertel des vereinbarten Nennbetrags eingezahlt werden. Die Gesellschafter sind gesetzlich verpflichtet, die dann noch ausstehenden Stammeinlagen zu leisten. Meistens wird sich der Zeitpunkt der Fälligkeit der Zahlungen aus dem Gesellschaftsvertrag ergeben.

Erst mit der Eintragung ins Handelsregister entsteht die GmbH als solche.

Gründung mit geringerem Stammkapital

§ 5a  GmbHG sieht die Möglichkeit vor, eine Gesellschaft mit einem Stammkapital von unter 25.000 Euro zu gründen. Die Gesellschaft heißt dann allerdings nicht GmbH, sondern Unternehmergesellschaft (UG). In ihrer Firma muss sie den Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)“ führen.

Theoretisch reicht ein Startkapital in Höhe von einem Euro für die Gründung einer UG. Sie wird deshalb auch „Mini GmbH“ genannt und bietet sich insbesondere für junge Gründer an, die das Kapital erst noch erwirtschaften müssen. 

Die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister als GmbH darf allerdings erst erfolgen, wenn das Stammkapital in voller Höhe eingezahlt ist. Bis zu diesem Zeitpunkt müssen die Gesellschafter eine Rücklage bilden und dort pro Jahr mindestens 25% des Gewinnes einzahlen. Sie dürfen sich also nur maximal 75% des Gewinnes auszahlen, bis das Stammkapital vollständig eingebracht ist. Bis zur Umbenennung in GmbH firmiert die kleine GmbH als UG (haftungsbeschränkt).

Möglichkeiten zur Erbringung des Stammkapitals

Entsprechend ihrer Geschäftsanteile müssen alle Gesellschafter ihre Einlagen leisten. Die in der Praxis einfachste Möglichkeit zur Erbringung des Stammkapitals sind Bareinlagen. In der Regel erfolgt dies durch Überweisung auf das Gesellschaftskonto.

Anstelle eines Geldbetrages kann das Stammkapital auch durch sogenannte Sacheinlagen erbracht werden. Das sind etwa Vermögensgegenstände, Forderungen oder Grundpfandrechte (Hypotheken, Grundschulden). Die Vermögensgegenstände bzw. Rechte müssen dann in das Vermögen der GmbH überführt werden. 

Bei der Leistung von Sacheinlagen müssen nach  § 5  Abs. 4 GmbHG der Gegenstand der Sacheinlage und der Nennbetrag des Geschäftsanteils, auf den sich die Sacheinlage bezieht, im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden. Außerdem ist ein Sachgründungsbericht vorzulegen, aus dem sich der Marktwert der Vermögensgegenstände ergibt bzw. bei Einbringung eines anderen Unternehmens die Jahresbilanzen der letzten beiden Geschäftsjahre.

Zudem kann die Erbringung des Stammkapitals auch zum Teil durch Bareinlagen und zu einem anderen Teil aus Sacheinlagen erfolgen. Genaue Regelungen dazu können im Gesellschaftsvertrag getroffen werden. 

Bei der UG ist die Leistung von Sacheinlagen zur nicht möglich.

Umfirmierung einer UG in eine GmbH

Da es sich bei der UG nicht um eine andere Rechtsform als die GmbH handelt, muss keine Umwandlung erfolgen. Es reicht vielmehr eine „Umfirmierung“, also eine Änderung des Firmennamens. 

Wenn Sie mit Ihrer UG das Mindeststammkapital der GmbH in Höhe von 25.000 Euro erreichen, erfolgt die Umfirmierung nicht automatisch. Sie sind auch nicht verpflichtet, die Umfirmierung vorzunehmen.

Entschließen Sie sich aber dazu, die UG in eine GmbH umzufirmieren, ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung erforderlich. Außerdem muss das Stammkapital entsprechend auf mindestens 25.000 Euro erhöht werden. Dafür ist eine notarielle beglaubigte Satzungsänderung erforderlich. Alle Änderungen müssen beim Handelsregister angemeldet werden.

Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals

Unter Umständen kann eine Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals einer GmbH erforderlich sein. Hierfür sind jeweils ein Gesellschafterbeschluss sowie eine Satzungsänderung erforderlich.

Eine  Erhöhung des Stammkapitals kommt in Betracht, wenn Ihre Geschäfte gut laufen. Sie steigern dadurch beispielsweise Ihre Bonitätseinstufung bei der Bank und erhalten so leichter Kredite. Auch für Geschäftspartner ist die Höhe des Stammkapitals eine gute Orientierung. Nach  § 55  GmbHG ist dabei für jeden Geschäftsanteil an dem erhöhten Kapital eine notariell aufgenommene oder beglaubigte Erklärung des Übernehmers erforderlich.

Ist im Gegenteil eine  Herabsetzung des Stammkapitals nach  § 58  GmbHG erforderlich, müssen Sie beachten, dass das Mindestkapital von 25.000 Euro nicht unterschritten werden darf. Ansonsten droht die Insolvenz der Gesellschaft. Wie bei jeder anderen Satzungsänderung ist ein Gesellschafterbeschluss mit einer Dreiviertelmehrheit notwendig. 

Das genaue Verfahren ist durch § 58 GmbHG festgelegt: Zunächst muss der Beschluss zur Herabsetzung des Stammkapitals von den Geschäftsführern in den Gesellschaftsblättern bekanntgemacht werden. Die Gesellschaftsgläubiger müssen aufgefordert werden, sich bei der Gesellschaft zu melden. Wenn die Gläubiger der Herabsetzung nicht zustimmen, müssen sie wegen ihrer Ansprüche befriedigt werden. Nach der Aufforderung der Gläubiger beginnt ein Sperrjahr, nach dessen Ablauf die Kapitalherabsetzung zur Eintragung in das Handelsregister gemeldet werden kann.

Zusammenfassung GmbH Stammkapital

• Das Stammkapital einer GmbH beträgt mindestens 25.000 Euro. Zur Anmeldung der Eintragung in das Handelsregister müssen mindestens Einlagen in Höhe von 12.500 Euro eingebracht worden sein.
• Eine Gesellschaft mit einem Stammkapital von unter 25.000 Euro heißt UG (haftungsbeschränkt). 
• Das Stammkapital kann sowohl durch Bareinlagen als auch durch Sacheinlagen erbracht werden. Bei der UG sind nur Bareinlagen möglich.
• Bei Erreichen des Stammkapitals kann die UG in eine GmbH umfirmiert werden. Dafür sind ein Beschluss der Gesellschafterversammlung sowie eine Satzungsänderung erforderlich.
• Zur Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals der GmbH sind ein Gesellschafterbeschluss sowie eine Änderung der Gesellschaftssatzung erforderlich. Das Mindeststammkapital in Höhe von 25.000 Euro darf aber nicht unterschritten werden.

Hilfe bei weiteren Fragen

Wenn Sie eine Gesellschaft gründen wollen oder bereits Gründer sind und Fragen im Zusammenhang mit dem Stammkapital haben, beraten wir Sie gerne. Hier kommt es immer auf die genauen Umstände des Einzelfalles an. Auch bei allen weiteren gesellschaftsrechtlichen Fragen stehen wir Ihnen mit unserer Erfahrung und unserem Fachwissen zur Verfügung.

Rechtsanwältin  Nina Haverkamp  ist Fachanwältin für  Insolvenzrecht  und Fachanwältin für Handels– und  Gesellschaftsrecht . Sie berät Sie als Expertin gerne in allen gesellschaftsrechtlichen Fragestellungen und vertritt Sie auch vor den Zivilgerichten.  Dr. Patrizia Antoni  hat den Fachanwalt für Arbeitsrecht  und den Fachanwalt für  Steuerrecht . Sie beantwortet Ihnen alle arbeitsrechtlichen und steuerrechtlichen Fragen!

Kontaktieren Sie uns unverbindlich und vereinbaren Sie einen Termin in den Büros der Kanzlei AHS Rechtsanwälte in  Köln  oder  Bonn , aber gerne auch telefonisch.

Wir bieten für Sie auch Besprechungen per Videokonferenz an!