GmbH-Gründung und andere Notarangelegenheiten online GmbH-Gründung und andere Notarangelegenheiten online

Aufgrund der europäischen Digitalisierungsrichtlinie wird die GmbH-Gründung zukünftig auch in Deutschland online möglich sein. Die Gründungsvollmacht soll ebenfalls online beglaubigt werden können. Mit einer entsprechenden Vollmacht können sich die Gründer dann im gesamten Gründungsprozess vertreten lassen. Aber auch die notarielle Beglaubigung einer Handelsregisteranmeldung wird zukünftig für alle Rechtsträger online möglich sein. Gesellschafterversammlungen, Satzungsändernde Beschlüsse und Kapitalmaßnahmen werden ebenfalls über Videokonferenz möglich werden.

Gesetzesentwurf zur Online-Gründung einer GmbH:

Durch die europäische Digitalisierungsrichtlinie wurden die Mitgliedsstaaten verpflichtet, bis zum 01.08.2021 die Möglichkeit einer Online-Gründung von Kapitalgesellschaften umzusetzen. Deutschland hat die Möglichkeit, die Frist um eine Jahr zu verlängern, in Anspruch genommen. Spätestens zum 01.08.2022 muss die Umsetzung nun aber erfolgt sein.

Zukünftig können hierdurch wesentliche Schritte im Zusammenhang mit der Gründung einer GmbH - für die weiterhin ein Notar erforderlich ist - über ein Videokonferenzsystem beim Notar und somit online durchgeführt werden. Die physische Anwesenheit der Gesellschafter in den Räumen des Notars ist dann nicht mehr zwingend nötig (aber natürlich weiterhin möglich). Die Gesellschafter und Geschäftsführer kommunizieren dann ebenfalls mittels Videokonferenz mit dem Notar und identifizieren sich durch den Chip ihres Personalausweises.

Von den Änderungen zur Online-Gründung profitiert auch die Unternehmensgesellschaft (UG), deren Gründung und Anmeldung ebenfalls online möglich ist.

Voraussetzungen für die Online-Gründung einer GmbH:

Die gesellschafsrechtlichen Bestimmungen für die Errichtung einer GmbH bleiben weiterhin unverändert (z.B. die Höhe des Stammkapitals, Einlage zu mindestens 50%, Erfordernis einer beglaubigten GmbH-Satzung, Versicherung der Gesellschafter usw.).

Nach einer Ergänzung des Gesetzesentwurfs soll die Online-Gründung nun aber nicht nur bei Bargründungen möglich sein, sondern auch Sachgründungen umfassen. Sachgründung meint die Erbringungen von Vermögensgegenständen (Sacheinlage) als Stammkapital, beispielsweise Fahrzeugen. Ausgenommen sind allerdings Sacheinlagen, deren Übertragung selbst beurkundungspflichtig sind (Grundstücke und Immobilien).

Zunächst besteht die Möglichkeit einer Online-Gründung allerdings nur für Kaufleute und Kapitalgesellschaften.

Die neuen Vorschriften beschränken die Möglichkeit der Beurkundung mittels Videokommunikation jedoch auf bestimmte notarielle Amtsbereiche, in denen ein räumlicher Anknüpfungspunkt zu der geplanten Beurkundung vorhanden ist. Hierdurch soll verhindert werden, dass die notariellen Tätigkeiten überregional ausgeführt werden und gleichzeitig soll eine flächendeckende notarielle Versorgung sichergestellt werden.

Notarielle Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung:

Die Tatsachen, die zur Anmeldung ins Handelsregister weitergeleitet werden, sind notariell zu beglaubigen. Dies soll die Richtigkeit der einzutragenden Tatsachen sicherstellen. Durch die Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie wird auch dies nun nicht nur für Einzelkaufleute und Kapitalgesellschaften online möglich sein, sondern gilt für alle Rechtsträger. Umfasst sind dann also auch Anmeldungen zum Vereinsregister, Genossenschaftsregister und Partnerschaftsregister. Die Beschränkung des Anwendungsbereichs des § 12 Absatz 1 Satz 2 HGB auf bestimmte Rechtsträger soll aufgehoben werden.

Satzungsändernde Beschlüsse, Kapitalmaßnahmen und Gesellschafterversammlung online:

Darüber hinaus sollen nach dem Referentenentwurf auch Gesellschafterbeschlüsse zur Änderung des Gesellschaftsvertrages (sogenannte satzungsändernde Beschlüsse) einschließlich Kapitalmaßnahmen (Erhöhung und Herabsetzung des Stammkapitals) in den Anwendungsbereich des Online-Verfahrens einbezogen werden.

Nach der Neuregelung können neben dem Gesellschaftsvertrag im Wege der Videokommunikation auch Willenserklärungen, welche nicht der notariellen Form bedürfen, mit beurkundet werden. Somit können (nicht beurkundungspflichtige) Gesellschaftervereinbarungen zusammen mit der Gründung online beurkundet werden.

Beschlüsse können nach der Neufassung online beurkundet werden, wenn diese einstimmig gefasst wurden. Umwandlungsvorgänge sind jedoch weiterhin nicht online durchführbar.

Nach einer Neufassung des § 48 Abs. 1 GmbHG können Versammlungen der Gesellschafter dann auch fernmündlich oder mittels Videokommunikation abgehalten werden, wenn sämtliche Gesellschafter sich damit in Textform einverstanden erklären.

Vertretung bei der GmbH-Gründung:

Bei der Gründung einer GmbH kann sich jeder Gründer durch einen Bevollmächtigen vertreten lassen. Dies setzt eine notariell errichtete oder beglaubigte Vollmacht voraus, vgl. § 2 Abs. 2 GmbHG. Das hat den Zweck, dass die Identität des vertretenen Unternehmensgründers zweifelsfrei nachgewiesen ist.

Die sogenannte Gründungsvollmacht kann in Zukunft jedoch ebenfalls online über die Videokonferenz erteilt werden. Mit der entsprechenden Vollmacht wird dann die online GmbH-Gründung durch den bevollmächtigten Vertreter möglich sein. Dies spart Zeit, Kosten und Aufwand und bietet sich besonders dann an, wenn sich ein Gesellschafter im Ausland aufhält. Weiterhin ist es möglich, dass die Vollmacht im Ausland durch den deutschen Konsul beglaubigt wird.

Wenn Sie für den Gründungsprozess eine spezialisierte Rechtsanwaltskanzlei bevollmächtigen, kann diese Kanzlei in jedem Stadium auf Änderungen reagieren und auf Risiken hinweisen. Wir betreuen Sie gerne im gesamten Gründungsprozess und vertreten Sie im gesamten Verfahren.

Zusammenfassung:

• Ab dem 01.08.2022 wird die Gründung einer GmbH beim Notar grundsätzlich online möglich sein.
• Hierfür wird ein Videokonferenzsystem beim Notar implementiert.
• Die Möglichkeit der Online-Gründung besteht jedoch nur für Kaufleute und Kapitalgesellschaften.
• Ausgenommen von der Online-Gründung sind jedoch Sacheinlagen, deren Übertragung selbst beurkundungspflichtig sind (Immobilien).
• Andere Sacheinlagen können aber über das Online-Verfahren eingebracht werden.
• Die Beglaubigung der Handelsregisteranmeldung durch den Notar wird nun für alle Rechtsträger online möglich sein.
• Satzungsändernde Beschlüsse und Kapitalmaßnahmen können ebenfalls mittels Videokonferenz beim Notar durchgeführt werden.
• Gesellschafterversammlungen nach § 48 GmbHG sind zukünftig ebenfalls fernmündlich oder mittels Videokommunikation zulässig.
• Bei der Gründung einer GmbH können sich die Gründer vertreten lassen.
• Die Gründungsvollmacht kann ab dem 01.08.2022 ebenfalls online mittels Videokommunikation vom Notar beglaubigt werden.
• Der notariell bevollmächtigte Vertreter kann dann auch die Online-Gründung mit dem Notar durchführen.
• Hierdurch sparen die Gründer Zeit, Kosten und Verwaltungsaufwand.

Hilfe bei gesellschaftsrechtlichen Fragen:

Die Gründung einer GmbH umfasst mehrere Stadien, wobei insbesondere das Erstellen einer GmbH-Satzung und die Anmeldung der GmbH juristisches Fachwissen erfordert. Hierbei beraten wir Sie als wirtschaftsrechtlich spezialisierte Kanzlei gerne im gesamten Prozess und auch danach.

Nina Haverkamp ist Fachanwältin für Handels - und Gesellschaftsrecht und Insolvenzrecht . Dr. Patrizia Antoni hat den Fachanwalt für Steuerrecht und für Arbeitsrecht . Vereinbaren Sie einen Termin in den Büros der Kanzlei AHS Rechtsanwälte in Köln oder Bonn .