Liquidation einer GmbH
Wie liquidiert man eine GmbH?
Eine GmbH ist schnell gegründet, aber kompliziert in der Abwicklung. Bis zur Löschung im Handelsregister dauert die Liquidation einer GmbH mindestens ein Jahr. Dabei erfolgt die GmbH-Liquidation in mehreren Schritten gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des GmbH-Gesetzes.
Dieser Beitrag veranschaulicht im Folgenden den typischen Ablauf einer GmbH-Liquidation und erläutert, wie man eine GmbH liquidiert .
Ablauf der Liquidation einer GmbH
Vor der Löschung einer bestehenden GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) müssen zahlreiche Voraussetzungen erfüllt sein. Der Ablauf der Liquidation einer GmbH erfolgt typischerweise in drei Schritten:
- GmbH-Auflösung
- GmbH-Liquidation
- GmbH-Löschung
Auflösung einer GmbH
Der erste Schritt, um eine GmbH zu liquidieren , ist ein Auflösungsbeschluss der Gesellschafter.
Durch die Auflösung einer GmbH geht diese von der aktiven Tätigkeit in die Phase der Abwicklung mit dem Ziel der Beendigung ihrer Existenz über. Die aufgelöste GmbH bleibt voll handlungsfähig, sie darf also weiterhin Geschäfte machen. Durch Zusätze wie "i. L.", "in Liquidation" muss jedoch kenntlich gemacht werden, dass sie sich die GmbH in Liquidation befindet.
Der Auflösungsbeschluss bedarf in der Regel einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen.
Den Liquidator einer GmbH bestimmen
Üblicherweise wird neben der GmbH-Auflösung auch beschlossen, wer der Liquidator einer GmbH sein soll. Ansonsten werden die im Amt befindlichen Geschäftsführer automatisch zu den GmbH-Liquidatoren , sofern nicht durch Gesellschaftsvertrag, Gesellschafterbeschluss oder gerichtliche Entscheidung eine andere Regelung getroffen wird.
Der Liquidator einer GmbH hat dieselben Pflichten, wie zuvor die Geschäftsführer und ist für die ordnungsgemäße Abwicklung der Gesellschaft verantwortlich.
Eintragung der GmbH-Auflösung und Anmeldung der Liquidatoren
Die GmbH-Auflösung ist in notariell beglaubigter Form zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Zuständig ist das Registergericht am Sitz der Gesellschaft. Ebenfalls muss der GmbH-Liquidator zum Handelsregister angemeldet werden.
Bei GmbHs mit einer überschaubaren Anzahl an Gesellschaftern, gehen diese gemeinsam zu einem Notar, halten dort eine Gesellschafterversammlung zur Auflösung der GmbH und Bestellung des GmbH-Liquidators ab und der Notar meldet anschließend alles beim Handelsregister an.
Liquidieren einer GmbH
Nach Eintragung der GmbH-Auflösung, ist diese im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu machen und die Gläubiger sind aufzufordern, sich zu melden. Dies ist ein wichtiger Schritt, der dazu beiträgt, die Transparenz beim Liquidieren einer GmbH sicherzustellen und den Gläubigern die Möglichkeit zu geben, ihre Ansprüche geltend zu machen. Die Bekanntmachung der GmbH-Auflösung erfolgt dabei üblicherweise durch den Liquidator einer GmbH. Hierzu ist eine Registrierung erforderlich.
Mit Bekanntmachung der Auflösung beginnt die Liquidation sowie das Sperrjahr , in dem keine Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen dürfen, sondern nur die Befriedigung von Gläubiger-Forderungen aus Drittgeschäften. In diesem Zeitraum ist der Liquidator dafür verantwortlich die Geschäfte der GmbH abzuwickeln, die Verbindlichkeiten zu erfüllen, die Forderungen einzuziehen und das Vermögen in Geld umzusetzen.
Nach Ablauf des Sperrjahres kann das Vermögen der Gesellschaft nach dem Verhältnis der Geschäftsanteile der Gesellschafter verteilt werden, sofern alle bekannten Gläubiger befriedigt sind.
Löschung einer GmbH
Nach Ablauf des Sperrjahres, Befriedigung aller bekannten Verbindlichkeiten – auch Steuerschulden und Verteilung des Vermögens, kann die Löschung einer GmbH aus dem Handelsregister erfolgen. Die GmbH-Löschung wird vom Notar angemeldet. Die GmbH ist vollständig gelöscht, wenn die Liquidation abgeschlossen und im Handelsregister eingetragen ist. Danach sind die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren einem Gesellschafter oder einem Dritten zu übergeben.
Ist nach der Löschung einer GmbH noch Vermögen vorhanden oder sind Abwicklungsmaßnahmen erforderlich, muss eine Nachtragsliquidation durchgeführt werden. Auf Antrag beim Registergericht wird hierzu ein Nachtragsliquidator bestellt.
Alternativen zur Liquidation einer GmbH
GmbH verkaufen statt liquidieren
Die Gesellschafter können sich eine Liquidation ersparen, wenn sie einen Käufer für ihre Geschäftsanteile finden. Dies dürfte allerdings nur gelingen, wenn die GmbH für Investoren attraktiv ist.
Liquidation oder Insolvenzverfahren?
Die Liquidation einer GmbH kann nur dann erfolgreich sein, nämlich durch die Löschung im Handelsregister, wenn alle Schulden bezahlt sind. Eine GmbH-Liquidation ist daher nur dann sinnvoll, wenn die Gesellschaft nicht insolvenzreif ist. Ansonsten besteht die Pflicht, einen Insolvenzantrag zu stellen. Das Insolvenzverfahren bewirkt ebenfalls die Auflösung der Gesellschaft und die Löschung im Handelsregister.
Veröffentlicht: Mai 2024
Ihr kompetenter Anwalt bei der Liquidation einer GmbH
Das Liquidieren einer GmbH ist ein komplexer Prozess, bei dem zahlreiche rechtliche und steuerliche Aspekte berücksichtigt werden müssen. Daher ist es ratsam, sich hierbei von einem fachkundigen Rechtsanwalt beraten zu lassen, um sicherzustellen, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt werden. Als Wirtschaftskanzlei mit spezialisierten Anwälten für das Gesellschaftsrecht und Steuerrecht unterstützen wir von AHS Rechtsanwälte Sie gerne bei der Liquidation Ihrer GmbH bzw. Ihrer Gesellschaft.
